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起業・創業するにあたって、信用面の高さや税金面での優遇といったことから、会社を設立しようと決意したとしても、どの会社を設立すればよいのでしょうか?
会社を設立することを決意したとして、会社にも合名会社、合資会社、合同会社、株式会社と4種類あります。
どの会社を設立すればよいのでしょうか?
以下、各会社の特徴を説明します。
●合名会社とは、社員(=出資者)が会社の債権者に対し直接連帯して責任を負う無限責任社員だけで構成される会社形態です。
社員とは、世間一般の社員=従業員ではなく、出資者・経営者のことをいいます。
無限責任社員とは、会社に借金があって会社の財産では支払できない場合に、会社の借金を代わって支払わなければならない責任を負っている社員のことです。
社員が破産等しない限りは、会社の借金を肩代わりして、無限に支払い続ける義務があるということです。
要は、会社の借金を会社の財産で支払いしきれなかった場合には、出資者が個人の財産を持ちだしてでも、残りの借金を支払う必要があるということです。
出資者である社員1名以上で、合名会社を設立できます。
●合資会社とは、無限責任社員と直接有限責任社員とで構成される会社形態です。
直接有限責任社員は、出資金の金額の範囲内で限定的に責任を負いますが、会社を通じて責任を負う(間接責任)のではなく、会社債権者に対し直接弁済の責任を負うものです。
会社の借金を会社の財産で支払いしきれなかった場合は、無限責任社員とは異なり、出資した金額を限度とする責任しか負いませんが、直接会社債権者から会社の借金を返せと言われる可能性のある社員です。
無限責任社員と有限責任社員の最低2名が必要なため、出資者も2名以上から設立できます。
●合同会社とは、間接有限責任社員だけで構成される会社形態です。
間接有限責任とは、出資者が出資した限度でしか責任を負わなくてもよいということです。
仮に会社が倒産するような事態の場合、出資者は出資した財産の回収はできないけれど、
会社の財産でも支払いきれなかった借金については支払う必要がない、会社債権者から直接請求を受けることもないということです。
株式会社と異なり、
①利益の分け方や経営に関して定款で自由に定めることができること
(株式会社は会社法等の制約を受けるのに対して、合同会社は定款で自由に決めることのできる事柄や範囲が広いということ)
②会社の所有者である出資者=社員が会社の経営(業務執行)を行うこと、すなわち所有者と経営者が一致していること
といった特徴のある会社形態です。
株式会社と比較して、少ない設立費用・運営費用で済むこと、所有と経営の一致により迅速な経営に関する意思決定ができること、利益の配当や経営権限の配分を定款で自由に定めることができること(定款自治が広く認められる) など、基本的に小規模で迅速な事業運営を行うことに適している会社形態です。
⇔株式会社では、出資の割合(株式数)によって利益の配当や議決権の割合が決まります(お金を沢山出した人物が多くの配当を受け、多くの議決権を持ち経営に影響力がある)ので、お金はないけれどノウハウを持っている人物は利益の配当や議決権の割合がおのずと少なくなります。
●設立費用が株式会社よりも安くすむことや、設立後のランニングコストが安くすむことは、創業時には特に大きなメリットとなります。
●また、出資した金額の割合に縛られずに、議決権の割合や利益配当の割合を決めることが可能な定款自治の広さは、資金はないけれど運営のノウハウを持っている人物の経営参加を可能とするものとして、株式会社にはない大きなメリットです。
●株式会社とは、合同会社と同様に間接有限責任社員だけで構成される会社形態です。
合同会社と異なり、基本は出資者である株主(会社の所有者)と実際に経営を行う経営陣は分離しており、経営陣が儲けた利益を出資者である株主に分配するという「所有と経営の分離」が建前となっています。
しかし、実際には中小企業の場合、所有者である株主と経営を行う代表取締役等が一致していることが多いです。
各種会社の中で一番知名度があり、信用を得やすい傾向があると思います。
合名会社と合資会社は会社の不測の事態に大きな責任を負うリスクがあることから、現状利用される件数は少ないので、以下は多くの場合に活用されている株式会社と合同会社を比較してみたいと思います。
合同会社 | 株式会社 | |
---|---|---|
法人格 | あり | あり |
最低資本金 | 1円 | 1円 |
出資者の最低人数 | 1人 | 1人 |
出資者の責任 | 間接有限責任 | 間接有限責任 |
株式発行による資金調達 | 不可能 | 可能 |
出資分の譲渡 | 社員間は自由 (社員以外:社員総会の承認) | 原則:自由 (譲渡制限規定:株式会社の承認) |
機関設計 | 社員(原則:全員が業務執行権あり) 社員1人でも可能 | 取締役、株主総会 1人株主兼1人取締役でも可能 |
役員の任期 | なし | あり(2~10年) |
代表者の名称 | 代表社員 | 代表取締役 |
決算公告 | なし | あり |
配当の割合 | 定款の定めで自由 | 出資の割合による |
会社の経営 | 所有と経営の一致 出資者=社員が経営に参加 定款自治(※下記参照)が広い | 所有と経営の分離 株主と経営者(役員)は別 合同会社ほどの定款自治なし |
重要事項の決定 | 総社員の同意 | 株主総会 |
知名度、社会的信用 | 知名度低い ㈱に劣る傾向あり | 知名度あり 社会的信用あり |
求人のしやすさ | ㈱に劣る傾向あり | しやすい |
設立登録免許税 | 最低6万円~ (資本金×7/1000) | 最低15万円~ (資本金×7/1000) |
定款認証手数料 | 定款認証不要 | 5万円 |
定款印紙代 | 4万円(電子定款なら不要) | 4万円(電子定款なら不要) |
※定款自治が広いというのは、社員の権利内容(利益の配当割合や議決権の割合等)は定款(会社の根本規範。日本国でいう憲法みたいなもの)によって、いかようにも定めることができるということを意味します。
株式会社と異なり、法律による制限が少なく、当事者間の話合いや合意が尊重され、自由に決定できる範囲が広いということです。
●株式会社と合同会社ともに、法人格があるので、会社名義でテナント契約を結べたり、銀行の口座を作ることができます。
●共に資本金1円から設立できますが、1円で設立すると、設立後いきなり運転資金もなく赤字に陥ることなりますし、そのような資金力のない会社と取引をする相手も限られます。
また、資本金1円の会社に運転資金を融資をしてくれるような金融機関もないでしょうから、現実的にはそれなりの資本金=信用力が求められるのが実情です。
●株式を発行することができるのは株式会社だけです。
株式を発行して、出資してもらい会社が利益を上げたときに株式配当として、利益を還元する。
すなわち、返済する必要のないお金を融通する方法(株式発行)があるのは、株式会社だけです。
資金調達方法として他に、①銀行から融資を受ける ②社債を発行する 方法がありますが、ともに返済をする必要があります。
●出資分の譲渡に関して、合同会社では社員間では自由に譲渡することができますが、
会社と無関係な方が出資者=社員として経営に参加することは想定されていないので、
社員以外の方に譲渡するには、社員総会の承認が必要となります。
株式会社では、所有と経営が分離しているので、出資分である株式は自由に譲渡することができるのが原則ですが、実際には定款で譲渡制限規定を設けて、株式を譲渡するには株主総会や取締役会等株式会社の承認が必要である と定めていることが多いです。
●機関(株主総会や取締役会、監査役などのこと)としては、合同会社には特に制限がありません。
一方、株式会社では必ず取締役1名以上と株主総会を設ける必要があります。
●経営を行う役員に関して、合同会社には任期がありませんが、株式会社では取締役等の役員に任期があります。
定款ですべての株式について譲渡制限規定を設けているかどうかにより違いがありますが、取締役に関しては2年~10年ごとに新たに役員を選任して、その役員変更登記をせねばなりません。
合同会社に比べて、ランニングコストとして定期的に役員変更の登記費用がかかります。
●代表者の名称ですが、共に社長と名乗ることはできますが、代表取締役という名称を使えるのは株式会社だけです。
●決算公告について、合同会社では決算公告を行う義務はありませんが、株式会社では決算公告を行う義務があります。
合同会社に比べて、ランニングコストとして毎年公告費用が必要となります。
●配当の割合に関して、合同会社では出資額は少ないけれど経営に貢献してくれている社員と、出資額は多いけれど経営にあまり関与しない社員に対して、同額の配当を行うことも定款で定めれば可能です。(定款自治が広く認められる)
経営に関しても、出資分に関係なく議決権を与えることも、定款で定めれば可能です。
会社の実情や利害関係、背景などを加味した利益の配当や経営に関する権限の分配も定款で定めれば(定款自治)可能なのが合同会社なのです。
株式会社では、原則として一株一議決権ですし、利益の配当も株式数に応じて行うことになります。(例外あり)
●知名度・社会的信用に関して、株式会社を知らない人はいないでしょうが、
合同会社に関しては株式会社ほど世間一般に認知されていないため、どういった会社か説明が必要な場面もあるかもしれません。
●雇用の場面でも、上記の知名度、社会的信用力の影響から、合同会社の場合は、求人のしやすさで株式会社と比較すると難しいかもしれません。
●設立する際の費用に関して、合同会社の場合も定款は作成しなければなりませんが、定款認証の必要がないので、定款認証手数料(約5万円)がかかりません。
ただし、紙の定款を作成した場合、定款に貼る印紙代が4万円かかります。
電子定款の場合は、定款に貼付する印紙代4万円がかかりません。
(当事務所の法人設立はもちろん電子定款で作成するので、印紙代4万円がかかりません。)
法務局に納める登録免許税も最低6万円~で済みます。
(資本金×7/1000=登録免許税 左記計算で6万円を下回る場合、最低6万円)
株式会社の場合、定款認証の必要がありますので、公証人に支払う定款認証手数料が5万円(謄本代等は別途必要)、定款に貼る印紙代が4万円かかります。
電子定款の場合は印紙代4万円がかかりません。
(当事務所の法人設立はもちろん電子定款で作成するので、印紙代4万円がかかりません。)
登録免許税は最低15万円かかります。
(資本金×7/1000=登録免許税 左記計算で15万円を下回る場合、最低15万円)
設立に必要な初期費用について株式会社の方が多くかかります。
☑株式会社のメリット
・株式発行による返す必要のない資金調達ができる。
・認知度、社会的信用力が大きい。
・取引にあたり株式会社でないと、取引されないこともある
☑株式会社のデメリット
・設立費用が合同会社に比べて高い。
・役員変更登記の費用、決算公告の費用等がかかり、合同会社に比べて運営にあたり費用(ランニングコスト)がかかる。
☑合同会社のメリット
・設立費用が株式会社に比べて、かからない。
・役員変更登記費用、決算公告費用を抑えることができ、ランニングコストも株式会社ほどかからない。
・会社の利害関係、実情、背景等を加味した経営、利益の配当が可能である。
☑合同会社のデメリット
・社会的な認知度、信用力の点で、株式会社に劣る。
・小規模で閉鎖的な会社とみられる傾向は否めない。
(取引先の信用にも影響を及ぼす可能性あり)
・認知度、信用力の影響から、求人も株式会社よりは劣るため、良い人材を確保しにくい可能性がある。
・株式を発行できないので、上場できない。
合同会社は、
①少ない設立費用、運営費用で済むこと
②会社の社員間の人間関係や実情に応じた利益配当や経営権限の分配ができること
(定款自治が広く認められる)
③株主総会を開催する必要もなく、経営に関する迅速な意思決定ができること
といった小回りの効く&迅速性、機動性に富んだ事業運営を行うことができることから、小規模なスモールビジネスに適している会社形態といえます。
もっとも小規模であるがゆえに、その社員間の人間関係がこじれた場合には経営が停滞する可能性があります。
株式の上場ができないことや求人の点での難しさを考えると、一般的には大きな事業展開をする場面では向いていないと思われます。
●最初は費用を抑えることのできる合同会社を設立して、業績が向上し大きく事業展開をしていく場面で、合同会社から株式会社に組織変更をするのもひとつの方法だと思われます。
①定款認証手数料 約5万2000円
株式会社を設立する時には、定款(憲法のような存在。会社の基本ルールを定めたもの)を公証役場で認証(法律にのっとった正式な定款であることを証明してもらうこと)してもらわないといけません。
上記金額は、そのときの手数料や定款の謄本代などで、公証役場へお支払いします。必ず必要です。
②登録免許税 15万円~
株式会社の設立登記をする際に、法務局へ納める税金です。
(資本金の額×7/1000、最低額15万円。法務局へお支払いします。必ず必要です。)
◎別のページでご紹介の特定創業支援事業証明書の発行を受ければ、登録免許税が半額になります。
15万円→7万5000円
③会社の印鑑(認印・実印・銀行印) 約1万円~
(作られる印鑑の材質等により、変わります。必ず必要です。)
④当事務所報酬 8万2500円(税抜価格7万5000円)~
事案の難易度によります。
株主兼取締役1名といった一般的な株式会社の場合だと8万2500円(税抜価格7万5000円)です。
※当事務所にご依頼されますと、電子定款の作成を行いますので、定款に貼付する
収入印紙代4万円が節約できます。
電子定款ではなく紙媒体の定款の場合には、収入印紙(4万円)を貼付しなければなりません。
◎当事務所に株式会社の設立登記をご依頼された場合、上記を合計しますと総額約29万4500円(税込価格)となります。
◎別のページでご紹介の特定創業支援事業証明書の発行を受ければ、総額約21万9500円となります。
●創業時・起業時は、なにかと物入りになりますし、少しでも出費を抑えたい方も多いと思います。
別のページでご紹介の特定創業支援事業による支援を受けたことの証明書(「特定創業支援事業証明書」)の発行を受ければ、登録免許税を半額にして、株式会社の場合だと、7万5000円も費用を抑えることが可能です。
是非、ご活用いただけたらと思います。
①登録免許税 6万円~
合同会社の設立登記をする際に、法務局へ納める税金です。
資本金の額×7/1000、最低金額6万円。
◎別のページでご紹介の特定創業支援事業証明書の発行を受ければ、、登録免許税が半額になります。
6万円→3万円
②会社の印鑑(認印・実印・銀行印) 約1万円~
(作られる印鑑の材質等により、変わります。必ず必要です。)
③当事務所報酬 6万6000円(税抜価格6万円)~
事案の難易度によります。
出資者兼社員1名といった一般的な合同会社の場合だと6万6000円(税抜価格6万円)です。
※当事務所にご依頼されますと、電子定款の作成を行いますので、定款に貼付する
収入印紙代4万円が節約できます。
電子定款ではなく紙媒体の定款の場合には、収入印紙(4万円)を貼付しなければなりません。
◎当事務所にご依頼された場合、上記を合計しますと総額約13万6000円(税込価格)となります。
◎特定創業支援事業証明書の発行を受けた場合には、総額約10万6000円(税込価格)となります。
※司法書士は、会社設立、法人設立登記手続の専門家です。
依頼者の方の代理人として、会社の設立登記手続を行うことができます。
ですので、登記の申請も代理人としてご本人に代わり行うことが可能です。
設立登記の完了まで全てをお任せください。
(行政書士や税理士の方は、設立登記手続の専門家ではありませんので、登記申請代理人となれません。代理人となれませんので、依頼者の方が自ら登記申請を行う必要があります。)
会社設立、法人設立登記手続の専門家である司法書士が、どの会社形態がよいかといったご相談から、定款の作成・認証から登記の申請、登記の完了までトータルでサポートいたします。
会社を設立した後にたずさわるであろう税理士等の専門家を、ご紹介することも可能です。
●自分で株式会社の設立登記をされる場合でも、上記の①~③(約21万2000円)は必ずかかりますし、紙の定款を作成されることとなると思われますので、定款に貼付する収入印紙代4万円もかかりますので、約25万2000円はかかると思われます。
◎特定創業支援事業証明書の発行を受ければ、登録免許税を半額にできますので、総額約17万7000円。
●自分で合同会社の設立登記をされる場合ですと、約11万円はかかると思われます。
(定款の認証手続きは不要。ただし、上記①②の他に、紙の定款に貼付する収入印紙代4万円がかかります。)
◎特定創業支援事業証明書の発行を受ければ、登録免許税を半額にできますので、総額約8万円。
◎当事務所へご依頼された場合とでは、4万2500円の違い(合同会社の場合は2万6000円)(税込価格)があります。
ご自身で電子定款の作成等をしようと思うと、電子証明書の取得、オンライン申請ソフトの導入、機器の購入やマニュアルの把握など、さらに多くの時間、手間、費用がかかります。
一生に一度あるかないかといった会社設立のために、書籍の購入やネットの検索等の手間、専門的知識の取得や多くの時間をさくこと、精神的ストレスを感じることを考えると、ご自身でなされるより4万2500円(もしくは2万6000円)多くかかりますが、専門家に全てをお任せして、それらの時間・手間・労力を本業にあてること、専門家にすべてをお任せして素早いスタートをきって本業で稼がれること も、一つの方法だと考えます。
司法書士おおざわ事務所は、会社を設立しての起業を考えておられる方のお手伝いを、喜んで全力でさせていただきます。
ぜひ、皆様の起業のお手伝いをさせてください!
●兵庫県 S・Mさま(株式会社の設立)
良かった点
・口頭でのわかりやすい説明と、書面での手続きの流れを提示してくれたこと
・迅速な対応たすかりました
・税理士の紹介有難うございました。
何かあれば、またよろしくお願いします。
●奈良県 H・Yさま(株式会社の設立)
良かった点
・初回の面談までに、参考資料等送付(メール)して頂けたので、こちらもスムーズに準備することが出来たと思います。
・仕事を依頼している時も、メールや電話ですぐに対応して下さって助かりました。
・税理士の紹介をして頂き助かりました。
法人設立について、初めての手続きで不安でしたが、依頼して良かったと思います。
また、何かあればお願いします。
●当事務所からのコメント
これから起業なされる方や、事業拡大のために会社設立をなされる方の、喜ばしき場面に携われて幸いです。
ありがとうございます。
会社設立後にお付き合いが必要となるであろう税理士さんや弁護士さんなど、専門家のお知り合いがおられない場合は、ご紹介することも可能です。(もちろん、無料です)
初回の相談は無料でしておりますし、
仮に、司法書士業務に関係のない相談内容であれば、弁護士さんなど、ご相談内容に対応される専門家の方をご紹介することも可能ですので、
「なにか相談事があれば、まず司法書士おおざわ事務所に相談してみよう!」
と、思ってもらえれば幸いです。
これからも、敷居の低い町の法律家であるよう一層精進してまいります。
この度は当事務所にご依頼いただきまして、誠にありがとうございました。
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司法書士おおざわ事務所では、起業なされる方に寄り添って、「個人事業として始めるか、会社設立して始めるかどうか」、「会社設立するにあたっても、株式会社、合同会社等どの会社がいいか」等、起業なされる方のお悩みに応じて、解決方法をご提案いたします。
遺言・相続、成年後見、不動産登記、会社設立をはじめとした商業登記は当事務所の得意とする分野です。
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